Codice insegnamento

4S00331

Crediti

15

Coordinatore

Giovanni Meruzzi

Lingua di erogazione

Italiano

Settore Scientifico Disciplinare (SSD)

IUS/04 - DIRITTO COMMERCIALE

Corsi Singoli

Autorizzato

Moodle Seminari 0

L'insegnamento è organizzato come segue:

Obiettivi di apprendimento

Il corso verte sui fondamenti del diritto dell’impresa e delle società, con una particolare focalizzazione sulla disciplina delle società per azioni che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Il corso si propone, partendo dall’analisi del dato normativo e considerando le sue più rilevanti applicazioni giurisprudenziali, di fornire un quadro organico della disciplina vigente in tema d’impresa e dei relativi statuti normativi, di azienda, di titoli di credito, di concorrenza, dei singoli tipi sociali (società di persone e di capitali) disciplinati dal Codice Civile. Particolare attenzione sarà dedicata, in tale ambito, al regime giuridico della società per azioni. Parte del corso sarà dedicata all’analisi della vigente disciplina giuridica delle società per azioni che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (c.d. società "aperte"), con particolare riferimento alle società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Al termine del corso lo studente dovrà essere in grado di comprendere e maneggiare, ad un livello almeno istituzionale, i fondamenti del diritto dell'impresa e delle società.

Prerequisiti e nozioni di base

Lo studio del diritto commerciale implica la conoscenza degli istituti del diritto privato generale, con particolare riferimento al diritto delle obbligazioni, dei contratti e della responsabilità civile. I candidati sono quindi invitati a presentarsi alle sessioni di esame muniti di documento utile a provare il superamento della propedeuticità di Istituzioni di Diritto Privato.
Lo studio della materia e la proficua frequenza delle lezioni impone poi la costante consultazione e dello studio di un codice civile aggiornato e corredato delle principali leggi complementari. Tra i molti utilizzabili si consiglia, anche per la consultazione delle numerose leggi speciali in materia:
- G. DE NOVA (a cura di), Codice civile e leggi collegate, Zanichelli, Bologna, ultima ed.

Programma

a. Il diritto comune dell’impresa.
b. I titoli di credito: cambiale, assegno, titoli rappresentativi di merci.
c. Le società di persone.
d. Le società di capitali.
e. Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: società diffuse e società quotate.
f. La disciplina speciale delle società quotate: gli assetti proprietari e la tutela delle minoranze; l’informazione societaria; l’assemblea dei soci; la corporate governance e l’articolazione dell’organo amministrativo; la gestione dei conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate; i controlli e la funzione delle società di revisione; la tutela delle minoranze; la disciplina pubblicistica dei controlli e il ruolo della Consob; le offerte pubbliche di acquisto o di scambio.
g. La dematerializzazione dei titoli azionari.

Bibliografia

Modalità didattiche

Frequenza del corso.
Per l’anno accademico 2022/2023 le lezioni saranno impartite, salve modifiche imposte dalle esigenze epidemiologiche che potessero manifestarsi in corso d’anno, in presenza fisica. Le lezioni saranno in ogni caso registrate e poste a successiva disposizione degli studenti sulla piattaforma Panopto di Ateneo.
La frequenza del corso non è obbligatoria, ma è in ogni caso auspicata in considerazione della complessità della materia e, con particolare riguardo alla disciplina delle società quotate, all’andamento seminariale della relativa trattazione. Si segnala che, per l’anno accademico 2022/2023, saranno considerati frequentanti i soli studenti presenti in aula. Di conseguenza, la fruizione delle lezioni su piattaforma Panopto non verrà considerata utile ai fini della frequenza.
La frequenza assidua e documentata del corso consentirà inoltre di sostenere una prova scritta avente a oggetto la disciplina dell’impresa e delle società di persone, con i benefici illustrati nel punto seguente (Modalità d’esame), nonché il preappello orale. I criteri di frequenza minima saranno illustrati all’inizio del corso, unitamente alle date della prova scritta e del preappello.
All’inizio del corso e a latere del medesimo sarà inoltre organizzato un incontro con gli studenti (frequentanti e non) per riflettere insieme su metodo e tempi di studio, nonché sulla motivazione che deve animare lo studente ormai arrivato ad un punto avanzato del proprio percorso di studi. Le informazioni relative alla data dell’incontro saranno fornite a lezione, su piattaforma e-learning del corso e sulla bacheca virtuale di Dipartimento.

Modalità di verifica dell'apprendimento

Modalità d’esame, prova scritta e preappello orale (riservati ai soli frequentanti).
Per gli studenti non frequentanti l’esame è esclusivamente orale e sarà sostenuto in un’unica prova, comprensiva dell’intero programma (I e II modulo), con discussione di almeno quattro o cinque argomenti. Si ricorda che, come già ampiamente comunicato, le prove parziali relative al I modulo, sostenute in data anteriore alla chiusura dell’anno accademico 2012-2013 (sessione di esami del febbraio 2014), non sono considerate più valide ai fini del superamento della prova orale.
Gli studenti che avranno frequentato con assiduità le lezioni potranno invece, in un preappello ad hoc che sarà tenuto nella data indicata all’inizio del corso, sostenere la prova scritta già sopra menzionata (v. Frequenza del corso), organizzata in forma di quesiti a risposta multipla. Gli studenti che avranno superato positivamente la prova scritta potranno limitare la parte orale dell’esame, da tenersi in unica soluzione, alla disciplina delle società di capitali (comprensiva delle società quotate).
Tutti gli studenti frequentanti, anche qualora non avessero superato lo scritto, potranno inoltre sostenere l’esame orale (integralmente o per la parte residua) in un preappello loro riservato.
La prova scritta sarà valida per l’intero anno accademico 2022-2023, anche in caso di mancato superamento della prova orale (in preappello o in sessione ordinaria). Di conseguenza, gli studenti frequentanti che vorranno sostenere l’esame fruendo del beneficio dovranno superare la prova orale entro la fine della sessione straordinaria dell’a.a. 2022-2023, ovvero entro il mese di febbraio 2024. Dopo tale data lo scritto cesserà di avere effetto e la prova orale dovrà vertere sull’intero programma.

Criteri di valutazione

I critieri di valutazione che saranno utilizzati per definire il voto finale d'esame sono i seguenti:
a) precisione e correttezza delle nozioni acquisite ed esposte;
b) rigore ed esattezza del linguaggio giuridico utilizzato;
c) completezza della trattazione, da parte dello studente, dell'argomento oggetto della domanda.

Criteri di composizione del voto finale

Il voto finale sarà definito tebendo conto, per ciascuno degli argomenti oggetto di esame, della qualità delle risposte fornite dallo studente, valutate secondo i sopra esposti criteri.
Per gli studenti frequentanti che abbiano superato utilmente lo scritto, e che dichiarino di voler tenere valido il relativo esito, il voto dello scritto inciderà, nella definizione del voto finale, per circa 1/3 della complessiva valutazione.

Lingua dell'esame

Italiano