Obiettivi formativi

Il corso di diritto commerciale è strutturato in due partizioni fondamentali: la prima si occupa di definire le basi storico-istituzionali del diritto commerciale, per poi affrontare le tematiche inerenti all'impresa individuale e all'azienda (compresa la disamina di alcune fattispecie contrattuali tipicamente in uso nella realtà dell'impresa e dei titoli di credito); la seconda affronta invece la disciplina relativa alle società, individuandone per ogni tipologia, le caratteristiche fondamentali e caratterizzanti il tipo.
L'obiettivo del corso è quello di fornire un quadro d'insieme, ma nello stesso analitico, delle problematiche poste dalla materia del diritto commerciale (materia specialistica ed indubbiamente tecnica), all'interno della più vasta disciplina del diritto civile e privato.
Lo studio dei vari aspetti verrà affrontato (con il supporto delle fonti normative di riferimento e con gli approfondimenti contenuti nei manuali ed ulteriormente esplicitati durante la lezione frontale) anche attraverso la proposizione di casi pratici e l'analisi di sentenze di legittimità e di merito di particolare rilievo.
Il diritto commerciale costituisce l'interpretazione e la composizione, a livello normativo, delle esigenze ed istanze (molte volte diverse e confliggenti) di natura economica e (più latamente) sociale presenti nell'ordinamento statuale e nell'epoca storica di riferimento. La comprensione quindi delle dinamiche economiche e delle suddette esigenze attualmente presenti nel nostro ordinamento, lette ed interpretate attraverso la visione del giurista contemporaneo, diviene obiettivo fondamentale del corso.
Non va infine dimenticato come la globalizzazione dei mercati, la caduta delle frontiere statali (se non dal punto di vista fisico quanto meno dal punto di vista giuridico e della produzione del diritto) e la stessa natura del diritto commerciale (nato e sviluppatosi storicamente come lex mercatoria, diritto naturale) comporterà la necessità di ampliare lo sguardo a soluzioni giuridiche e ad ordinamenti (anche ultra statuali, come quello comunitario per esempio) stranieri.

Programma

Introduzione al diritto commerciale:
- origini storiche, fonti normative, prospettive evolutive;
Imprenditore:
- nozione;professioni intelletuali;
- categorie di imprenditori: agricolo e commerciale; piccolo e non piccolo;
- inizio e fine dell'attività d'impresa;
- statuto dell'imprenditore commerciale: pubblicità legale, scritture contabili, rappresentanza commerciale, presupposti del fallimento (cenni);
- azienda: nozione e circolazione;
Contratti d'impresa:
- nozioni e profili generali;
- contratti di scambio e per la distribuzione di beni: vendita, contratto estimatorio, somministrazione, mediazione, agenzia, commissione, concessione di vendita, franchising;
- contratti per la prestazione d'opera e servizi: appalto e sub-appalto, trasporto, spedizione, contratto di viaggio, deposito, assicurazione;
- leasing e factoring;
Titoli di credito:
- funzione ed evoluzione; tipologie; formazione e circolazione; esercizio del diritto cartolare;
- la dematerializzazione dei titoli di credito;
Società:
- linee di sviluppo del diritto societario;
- elementi essenziali del contratto;
- tipi;-
- figure affini e altre forme collettive di esercizio dell'attività d'impresa;
Società di persone:
- tipi;
- costituzione;
- obblighi dei soci;
- rapporti patrimoniali;
- amministrazione;
- decisioni dei soci;
- scioglimento del singolo rapporto sociale;
- scioglimento, liquidazione ed estinzione della società;
Società di capitali:
- cenni generali, tipi, tipologie di conflitti, la riforma e il nuovo quadro generale;
Società per azioni:
- costituzione;
- iscrizione nel registro delle imprese;
- atto costitutivo, statuto e patti parasociali;
- conferimenti e capitale: nozione di capitale sociale e di patrimonio sociale;
- nullità della società;
- azioni: caratteristiche, diritti sociali, circolazione e vincoli, operazioni sulle azioni proprie; categorie di azioni, obbligazioni, strumenti finanziari e patrimoni destinati;
- organi: assemblea, consiglio di amministrazione, collegio sindacale;
- sistemi alternativi di amministrazione e controllo, cenni circa gli ordinamenti d'origine dei sistemi dualistico e monistico;
- modifiche statutarie; aumento e diminuzione del capitale;
Società in accomandita per azioni:
- cenni e rinvio;
Società a responsabilità limitata:
- costituzione, capitale e conferimenti, le partecipazioni;
- recesso ed esclusione;
- organi e controllo dei soci;
- modificazioni dell'atto costitutivo;
Società cooperative:
- scopo mutualistico, caratteristiche fondamentali;
- costituzione, struttura finanziaria, organizzazione e controlli;
- modifiche statutarie, trasformazione, scioglimento (totale o parziale);
Società di capitali:
- libri sociali e bilancio;
- scioglimento;
- società unipersonali;
- direzione e coordinamento (gruppi di società);
- trasformazione, fusione scissione;
- società di diritto speciale, società quotate (cenni), società europea.

Lo studio della materia, in alternativa, va effettuato su:
"Corso di diritto commerciale" Presti/Rescigno, vol. I e II); parti non comprese nel programma:
- Lezione IV, par. 2 e 3;
- Lezione V;
- Lezione IX, par. 1, 2 e 3;
- Lezione X;
- Lezioni XIII, XIV, XV, XVI e XVII.

"Diritto commerciale" Galgano, vol. I e II; parti non comprese nel programma:
- Capitoli 8, 9, 10, 11, 16, 17, 19, 20 (sez. II, par. 20.6 e seguenti), 21 e 22 (vol. I);
- Capitoli 19, 25 e 26 (vol. II).

E' necessario avere, durante le lezioni e quale strumento di supporto allo studio dei manuali, un codice civile aggiornato.

Ogni ulteriore chiarimento verrà comunque fornito nel corso delle lezioni.

Modalità d'esame

Le modalità di svolgimento dell'esame di profitto verranno indicate e comunicate nel corso delle prime lezioni. Non vi sarà tuttavia distinzione tra frequentanti e non frequentanti. E' di tutta evidenza tuttavia che la frequenza alle lezioni è caldamente consigliata, al fine di una miglior comprensione delle problematiche poste dal diritto commerciale e che, in parte, verranno approfondite in maniera più completa rispetto a quanto avviene nei libri di testo indicati.

Materiale e documenti

•   contratto sociale snc   (pdf, it, 3097 KB, 12/04/11)
•   contratto/tipo di franchising   (msword, it, 94 KB, 25/03/11)
•   Slide diritto societario   (vnd.ms-powerpoint, it, 550 KB, 08/05/12)