Obiettivi di apprendimento

Il corso si propone di offrire strumenti e categorie concettuali utili per comprendere come le imprese vengono governate e come il controllo economico è esercitato in differenti mercati dei capitali da differenti tipologie di proprietà. I sistemi di governance sono investigati con riguardo sia alle regole che derivano da norme o dall’adesione a codici di autodisciplina, sia ai processi che indirizzano la direzione di marcia, con l’obiettivo di salvaguardare e di incrementare nel tempo il valore per gli azionisti e per gli stakeholder tutti. Il corso propone una stretta integrazione tra l’apprendimento degli strumenti necessari per la comprensione delle problematiche di governo e l’interpretazione di situazioni aziendali: al termine del processo di apprendimento e in aderenza a tali obiettivi formativi, lo studente dovrà dimostrare tanto di conoscere e comprendere la disciplina di corporate governance e i processi che ne sono alla base, quanto di saper commentare e risolvere casi-problemi applicati alla corporate governance.

Prerequisiti e nozioni di base

Conoscenza delle realtà aziendali e delle loro finalità.

Programma

1. L’evoluzione del dibattito sulla corporate governance
1.1. Il problema del governo e del controllo economico dell’impresa
1.2. Gli studi sulla corporate governance
1.3. Le concezioni di corporate governance e i sottostanti modelli economico-aziendali
2. Gli assetti proprietari delle imprese nei mercati dei capitali – le tendenze europee ed internazionali in materia di corporate governance
2.1. Modello anglosassone (US – UK)
2.2. Modello tedesco e giapponese
2.3. Modello francese e latino
2.4. Il modello di capitalismo italiano
2.5. I caratteri strutturali delle imprese italiane e la loro evoluzione
3. Il quadro normativo di riferimento per la governance
3.1. Le aree di tematiche rilevanti per la corporate governance
3.2. Il sistema normativo di corporate governance in Italia
3.3. I codici di autodisciplina
3.4. Il Codice italiano di corporate governance (edizione 2020)
4. I ruoli della corporate governance
4.1. La mappa degli attori della governance societaria
4.2. La composizione, funzionamento e ruolo degli organi sociali
4.2.1. L’organo di amministrazione (Consiglio di Amministrazione)
4.2.2. Il Presidente
4.2.3. Gli Amministratori esecutivi e non esecutivi
4.2.4. Gli Amministratori indipendenti
4.2.5. I Comitati endoconsiliari – loro funzione, composizione e attività
4.2.6. Il comitato per le nomine e l’autovalutazione dell’organo di amministrazione
4.2.7. Il comitato remunerazione e la politica di remunerazione
4.3. La composizione, funzionamento e ruolo degli organi di controllo
4.3.1. Il sistema di controllo interno e la rilevanza dell’indipendenza dei controlli. Il Contesto internazionale – il Sarbanes Oxley Act (SOX)
4.3.2. Il Comitato controllo e rischi
4.3.4. Il ruolo dell’Organismo di Vigilanza (OdV) e la responsabilità amministrativa d’impresa
4.3.5. Il risk management nelle attività di governo
4.3.6. L’internal auditing e la sua strumentalità all’esercizio della governance
4.3.7. Il Collegio sindacale e il Comitato per il Controllo della gestione
4.4. Altri ruoli e funzioni rilevanti:
4.4.1. Il Direttore Amministrativo e Finanziario e la rilevanza dei processi di reporting
4.4.2. L’Investor Relator
5. Approfondimenti su alcuni strumenti di governance
5.1. Il “3-lines of defence model” nel contenimento dei rischi operativi
5.2 I presidi posti a tutela della liceità e della correttezza degli atti di governo - La verifica della compliance dei processi aziendali
5.3. Il ruolo dei compliance programs nel contenimento dei rischi di non-conformità
5.4. Il modello di organizzazione, gestione e controllo
5.5. Le clausole di clawback
6. Analisi di casi aziendali
Libri di testo
Coloro che frequentano le lezioni dell’intero corso, sono invitati – oltre che allo studio delle tematiche affrontate a lezione – a scaricare i lucidi che vengono resi disponibili sulla pagina web del corso, unitamente all’indicazione dello studio delle parti dei libri di testo che vengono indicate a supporto delle lezioni.
- Patrizia Riva (a cura di), Ruoli di corporate governance. Assetti organizzativi e DNF, Egea, Milano, 2020, prima parte: capitoli 1-13 e 15-18.
- Alessandro Lai (a cura di), Il contributo del sistema di prevenzione e gestione dei rischi alla generazione del valore d'impresa, Franco Angeli, Milano, 2013, relativamente ai capitoli: 1, 8 e 9
- Alessandro Lai, Giulia Leoni and Riccardo Stacchezzini, Accounting and governance in diverse settings – an introduction, Accounting History 2019, Vol. 24(3) 325–337, limitatamente alle pagine 325-330, scaricabile gratuitamente attraverso la VPN dell’Università dal sito: https://journals.sagepub.com/doi/pdf/10.1177/1032373219862669
- Comitato per la Corporate Governance, Codice di Corporate Governance, 2020, https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Bibliografia

Modalità didattiche

Le modalità didattiche consistono in lezioni frontali corredate da casi ed esemplificazioni.
Lavoro di gruppo (facoltativo)
Il lavoro di gruppo consiste nell'analisi della disclosure di corporate governance di un’azienda quotata italiana. A tal fine ciascun gruppo dovrà, per il caso assegnato:
1. raccogliere le informazioni relativamente alla corporate governance utilizzando le fonti indicate a lezione (siti web, stampa e database);
2. ricostruire un quadro sintetico che illustri:
a. il modello di governance adottato dalla società;
b. la composizione e il funzionamento dell’organo di governo;
c. l’articolazione e la composizione degli organi di controllo;
d. i meccanismi di controllo adottati;
3. identificare eventuali operazioni straordinarie o eventi che hanno comportato rilevanti modifiche nell’assetto di corporate governance e illustrarne, in prospettiva diacronica, gli impatti sull’assetto di corporate governance;
4. identificare e analizzare criticamente i principali punti di forza e di debolezza della disclosure di corporate governance.
Il lavoro di gruppo ha lo scopo di valutare la capacità acquisita nella comprensione e interpretazione dei ruoli e dei meccanismi di corporate governance.
Il lavoro di gruppo prevede:
- la redazione di un report di 4/5 pagine (in word o pdf), dovuto alla fine del corso;
- la presentazione in aula da 3 a 5 diapositive (circa 10 minuti per gruppo).

Modalità di verifica dell'apprendimento

L'esame consiste in una prova scritta articolata in tre quesiti aperti.
Al punteggio della prova scritta sarà aggiunto il punteggio conseguito nel lavoro di gruppo.
Il lavoro di gruppo fornirà agli studenti al massimo 3 punti.

Criteri di valutazione

La prova scritta è valutata sulla base dei seguenti criteri: correttezza, chiarezza e coerenza rispetto al quesito posto; completezza nella trattazione dell'argomento richiesto.
Al fine del superamento della prova è necessario che la preparazione sia almeno sufficiente sui tre quesiti posti.
Il lavoro di gruppo sarà valutato sulla base dei seguenti criteri:
- completezza e chiarezza della presentazione;
- completezza e chiarezza della relazione;
- conformità dei contenuti rispetto al codice di Corporate Governance.

Criteri di composizione del voto finale

Il voto finale risulta dalla media aritmetica dei voti dei tre quesiti, ciascuno espresso in trentesimi, con lo stesso peso.
Al voto conseguito alla prova scritta sarà sommato il punteggio conseguito nel lavoro di gruppo, se svolto.

Lingua dell'esame

Italiano