Obiettivi di apprendimento

L’insegnamento si propone di affrontare lo studio della materia dell’impresa (fattispecie e disciplina), delle società (nozione generale e tipologie funzionali ed organizzative, operazioni straordinarie), dei titoli di credito, fornendo le basi concettuali e metodologiche per una corretta interpretazione della materia e favorendo altresì un approccio olistico alla stessa. Al termine delle lezioni, lo studente avrà acquisito sia una conoscenza generale delle aree tematiche sia le competenze per sapere utilizzare consapevolmente e correttamente il linguaggio giuridico specialistico, il metodo ed il ragionamento giuridico appreso, nonché per saper combinare ed applicare le regole giuridiche conosciute per ricavarne una ragionevole regola di giudizio del singolo caso.

Prerequisiti e nozioni di base

Si presuppone una buona conoscenza di base del diritto privato patrimoniale (obbligazioni, contratti, responsabilità)

Programma

Il programma d'esame è il seguente:

I. STORIA ED ORIGINI DEL DIRITTO COMMERCIALE

1. Origini ed evoluzione del diritto commerciale: il diritto commerciale nell’età comunale (1000-1492), nell’età degli Stati nazionali (1492-1789) e nell’età delle codificazioni (1804-1882). Unificazione dei codici e commercializzazione del diritto privato.
2. Tendenze recenti del diritto commerciale: nuova lex mercatoria e globalizzazione, diritto commerciale europeo (armonizzazione versus concorrenza tra ordinamenti), Intelligenza artificiale e impresa.
3. Il diritto commerciale attuale e le sue fonti di produzione normativa (diritto comunitario; codice civile; leggi speciali, fonti private).

II. L’IMPRESA (FATTISPECIE, DISCIPLINA E IMPUTAZIONE)

A. La fattispecie impresa

1. La nozione generale di imprenditore. Gli elementi essenziali della fattispecie (l’attività, l’organizzazione, l’economicità, la professionalità, la produzione o lo scambio di beni e di servizi).
2. L’attività d’impresa e lo scopo lucrativo. L’impresa sociale.
3. L’impresa illecita e l’impresa per conto proprio.
4. L’impresa e le professioni intellettuali.
5. L’impresa holding.
6. Lo statuto generale dell’imprenditore.

B. Le tipologie di imprenditori

1. I criteri generali di selezione dei diversi tipi di impresa.
2. L’imprenditore commerciale.
3. L’imprenditore agricolo.
4. La c.d. impresa civile.
5. Il piccolo imprenditore.
6. Le imprese societarie (rinvio), le imprese pubbliche.
7. Le figure soggettive non societarie e l’esercizio dell’impresa.

C. Lo statuto dell’imprenditore commerciale

1. La pubblicità (funzione, organizzazione del registro delle imprese, atti soggetti ad iscrizione, effetti della pubblicità).
2. Le scritture contabili.
3. La rappresentanza commerciale (la rappresentanza nel diritto comune e la rappresentanza commerciale come rappresentanza “da posizione”; institori, procuratori e commessi).


D. L’acquisto della qualità d’imprenditore

1. L’imputazione dell’attività d’impresa.
2. La teoria dell’imprenditore occulto.
3. L’inizio e la fine dell’impresa.
4. La capacità all’esercizio dell’impresa.

E. L’azienda

1. Nozione e circolazione dell’azienda, segni distintivi.
2. Tutela della concorrenza.
3. Mercato e concorrenza
4. I consorzi
5. Il contratto di rete

III. LE SOCIETÀ

1. La nozione di società.
1.1. Fatti costitutivi: contratto, legge, delibera di scissione e atto unilaterale.
1.2. Conferimenti: funzione ed oggetto. Coordinamento con la disciplina dei singoli tipi.
1.3. Esercizio in comune di attività economica.
1.4. Scopo lucrativo.
2. Tipologie funzionali delle società: gli scopi societari.
2.1. Lo scopo benefit e le 'imprese sostenibili'
3. Tipologie organizzative delle società: tipi e sottotipi di società.
3.1.Criteri di individuazione dei tipi societari (società di persone e società di capitali). Il numero chiuso dei tipi societari. Le società atipiche.
3.2. Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (superamento dell’immagine normativa di società come “sodalizio speculativo” ex art. 2247 e antagonismo tra investitori e gestori dell’investimento altrui nella grande società per azioni). Le offerte pubbliche di acquisto (cenni).
4. La società unipersonale (rilevanza della qualifica societaria in punto di funzione e di organizzazione).
5. Società senza impresa: società occasionale e società tra professionisti.
6. Personalità giuridica ed autonomia patrimoniale.

IV. I SINGOLI TIPI DI SOCIETA'

V. I GRUPPI DI SOCIETÀ

1. Il fenomeno dei cc.dd. gruppi di società.
2. Direzione e coordinamento, controllo, gruppi “paritetici” e contratti di dominio.
3. Disciplina (responsabilità, pubblicità, motivazioni delle decisioni, diritto di recesso, finanziamenti infragruppo).


VI. TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE

VII. I TITOLI DI CREDITO (cenni)

MODALITA' DIDATTICHE

Le modalità didattiche consistono in lezioni frontali dedicate alla trasmissione delle nozioni basilari, delle categorie chiave e degli strumenti applicativi fondamentali. L'offerta didattica è impartita anche attraverso il metodo casistico con l'illustrazione di fattispecie oggetto di pronunzie giurisprudenziali o di casi pratici particolarmente significativi, utili all’implementazione delle conoscenze. Inoltre, anche grazie alla piattaforma e-learning di Ateneo, vengono proposte specifiche letture di aggiornamento.

Durante tutto l’anno accademico è disponibile il servizio di ricevimento individuale gestito dal docente al termine delle lezioni o previa prenotazione via email o anche tramite la piattaforma on line di Ateneo. Gli studenti possono altresì in ogni momento porre quesiti scritti via email al docente che vengono evasi tempestivamente. La formulazione di quesiti on line consente agli studenti di misurarsi anche con il linguaggio giuridico scritto e di esercitarsi dialetticamente.
E' valutata positivamente la partecipazione "attiva" degli studenti alle lezioni.
Con riguardo agli studenti non frequentanti, le modalità didattiche consistono nella costante cura da parte del docente dei non frequentanti attraverso il supporto individuale nello studio dei libri di testo consigliati.
Il contenuto dei libri di testo, nonché delle lezioni tenute in aula è aderente al programma. Ulteriore materiale didattico è disponibile sulla piattaforma e-learning dell’insegnamento. Eventuali ulteriori aggiornamenti sono resi disponibili in tempo utile anche mediante avvisi appositamente dedicati.

TESTI CONSIGLIATI

Pur rilevandosi che l’area tematica oggetto del Corso è trattata in tutti i manuali di diritto commerciale e che, pertanto, si potrà fare riferimento per lo studio degli argomenti sopra indicati ai manuali in commercio in versione aggiornata, si consiglia di adottare come sussidio alle lezioni:

M. CIAN (a cura di), Manuale di Diritto Commerciale, Giappichelli-Torino, ultima edizione, volume unico (è esclusa la Sezione Quinta, Capo Secondo "I contratti dell'impresa", la Sezione Ottava "La crisi dell'impresa" e la Sezione Diciassettesima "Il diritto del sistema finanziario");

in alternativa

G.PRESTI - M.RESCIGNO, Corso di diritto Commerciale, ultima edizione, Zanichelli - Bologna, voll. I e II (del volume I è esclusa la parte sui contratti e sulle procedure concorsuali).

Lo studio delle tematiche sopra indicate va sempre compiuto attraverso la lettura e l’analisi delle fonti normative di riferimento. E’ pertanto obbligatorio munirsi di un codice civile aggiornato con le leggi complementari.

Modalità didattiche

Le modalità didattiche consistono in lezioni frontali dedicate alla trasmissione delle nozioni basilari, delle categorie chiave e degli strumenti applicativi fondamentali. L'offerta didattica è impartita anche attraverso il metodo casistico con l'illustrazione di fattispecie oggetto di pronunzie giurisprudenziali o di casi pratici particolarmente significativi, utili all’implementazione delle conoscenze. Inoltre, anche grazie alla piattaforma e-learning di Ateneo, vengono proposte specifiche letture di aggiornamento.

Durante tutto l’anno accademico è disponibile il servizio di ricevimento individuale gestito dal docente al termine delle lezioni o previa prenotazione via email o anche tramite la piattaforma on line di Ateneo. Gli studenti possono altresì in ogni momento porre quesiti scritti via email al docente che vengono evasi tempestivamente. La formulazione di quesiti on line consente agli studenti di misurarsi anche con il linguaggio giuridico scritto e di esercitarsi dialetticamente.
E' valutata positivamente la partecipazione "attiva" degli studenti alle lezioni.
Con riguardo agli studenti non frequentanti, le modalità didattiche consistono nella costante cura da parte dei docenti dei non frequentanti attraverso il supporto individuale nello studio dei libri di testo consigliati.
Il contenuto dei libri di testo e delle lezioni tenute in aula è aderente al programma. Ulteriore materiale didattico è disponibile sulla piattaforma e-learning dell’insegnamento.

Eventuali ulteriori aggiornamenti sono resi disponibili in tempo utile anche mediante avvisi appositamente dedicati.

Modalità di verifica dell'apprendimento

La verifica dell'acquisizione da parte degli studenti del metodo, delle nozioni, delle competenze e degli obiettivi formativi sopra indicati, nonché del linguaggio specialistico del Diritto Commerciale avviene tramite esame scritto sull'intero programma al termine del corso. Non è prevista prova d'esame intermedia.

L’esame consiste in una unica prova scritta in lingua italiana sull’intero programma della durata di 1 ora strutturata in 3 gruppi di domande a risposta aperta. Si svolge contestualmente per tutti i presenti. Il superamento della prova implica direttamente il conseguimento del voto. A discrezione del docente potrà essere chiesta una integrazione orale dell’esame.

Sono ammesse le sole fonti normative non commentate, né annotate con la giurisprudenza e la dottrina.

Gli esiti dell’esame sono verbalizzati entro 5 giorni dallo svolgimento dell’esame previa comunicazione degli stessi agli studenti mediante Esse3. Lo studente potrà ritirarsi dall’esame sino alla registrazione del voto; il ritiro dovrà essere segnalato tempestivamente mediante Esse3.

Criteri di valutazione

Nella correzione della prova sarà considerata:
- la profondità e l’ampiezza delle conoscenze maturate;
- la proprietà di linguaggio giuridico specialistico;
- l’abilità di collegare in forma sistematica le conoscenze;
- la capacità analitica ed argomentativa e la capacità di utilizzare le fonti normative di riferimento.

Criteri di composizione del voto finale

Il punteggio è in trentesimi ed il punteggio minimo è di 18/30.

Lingua dell'esame

Italiano

Bibliografia