Codice insegnamento

4S00331

Crediti

15

Coordinatore

Giovanni Meruzzi

Lingua di erogazione

Italiano

Settore Scientifico Disciplinare (SSD)

IUS/04 - DIRITTO COMMERCIALE

Moodle Seminari 0

L'insegnamento è organizzato come segue:

Obiettivi formativi

Il corso verte sui fondamenti del diritto dell’impresa e delle società, con una particolare focalizzazione sulla disciplina delle società per azioni che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Il corso si propone, partendo dall’analisi del dato normativo e considerando le sue più rilevanti applicazioni giurisprudenziali, di fornire un quadro organico della disciplina vigente in tema d’impresa e dei relativi statuti normativi, di azienda, di titoli di credito, di concorrenza, dei singoli tipi sociali (società di persone e di capitali) disciplinati dal Codice Civile. Particolare attenzione sarà dedicata, in tale ambito, al regime giuridico della società per azioni. Parte del corso sarà dedicata all’analisi della vigente disciplina giuridica delle società per azioni che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (c.d. società "aperte"), con particolare riferimento alle società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Al termine del corso lo studente dovrà essere in grado di comprendere e maneggiare, ad un livello almeno istituzionale, i fondamenti del diritto dell'impresa e delle società.

Programma

Programma
a. Il diritto comune dell’impresa.
b. I titoli di credito: cambiale, assegno, titoli rappresentativi di merci.
c. Le società di persone.
d. Le società di capitali.
e. Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: società diffuse e società quotate.
f. La disciplina speciale delle società quotate: gli assetti proprietari e la tutela delle minoranze; l’informazione societaria; l’assemblea dei soci; la corporate governance e l’articolazione dell’organo amministrativo; la gestione dei conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate; i controlli e la funzione delle società di revisione; la tutela delle minoranze; la disciplina pubblicistica dei controlli e il ruolo della Consob; le offerte pubbliche di acquisto o di scambio.
g. La dematerializzazione dei titoli azionari.

Note: eventuali integrazioni o modifiche del programma o dei testi consigliati saranno comunicati prima dell’inizio del corso o, quanto ai volumi in corso di pubblicazione, prima dell’inizio della trattazione delle relative parti del programma. Con riguardo alla disciplina degli emittenti, nel cui ambito gli interventi normativi sono più frequenti, ulteriori testi e materiali, relativi a interventi normativi eventualmente intervenuti sino al momento della trattazione della materia, potranno essere indicati durante le lezioni e saranno resi disponibili, unitamente al resto della documentazione, sulla piattaforma e-learning del corso.

Lo studio della disciplina delle società emittenti implica inoltre, a livello normativo, la conoscenza della regolamentazione Consob citata nei testi consigliati, a partire dal Regolamento 11971 (c.d. Reg. Emittenti), nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Tutta la normativa, nella versione attualmente in vigore, è reperibile presso il sito della Consob, all’indirizzo www.consob.it. Il Codice di Autodisciplina, nella versione attualmente in vigore, è invece reperibile presso il sito di Borsa Italiana, all’indirizzo www.borsaitaliana.it

Durante i periodi di lezione saranno organizzati dei seminari di approfondimento aperti a tutti gli studenti, frequentanti e non, relativi a specifici temi del corso istituzionale (tra questi, in particolare, la disciplina dei titoli di credito e del bilancio d’esercizio). Di ciascuno di essi sarà dato congruo preavviso durante le lezioni e nella pagina web del corso. La documentata frequenza a ciascuno dei seminari darà diritto al riconoscimento dell’attività anche ai fini della maturazione di crediti formativi a scelta dello studente, secondo le modalità che saranno indicate.

Testi consigliati
1) Sull’impresa e sui titoli di credito:
- F. GALGANO, Diritto commerciale. L’imprenditore, Zanichelli, Bologna, ultima ed., esclusi i capitoli 8, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22.
- G. MERUZZI, Complemento di diritto commerciale. 1. Impresa, società in generale e società di persone, Egea, 2019 (II edizione).
2) Sulle società di persone e di capitali:
- F. GALGANO, Diritto commerciale. Le società, Zanichelli, Bologna, ultima ed., esclusi i capitoli 19, 25, 26.
- G. MERUZZI, Complemento di diritto commerciale. 2. Società di capitali e cooperative, Egea, 2020 (II edizione).
3) Sulla disciplina delle società quotate e sul regime delle offerte pubbliche:
- G. MERUZZI, Complemento di diritto commerciale. 3. Società quotate, bancarie e finanziarie, Egea, 2021, di prossima pubblicazione.
4) Sulla disciplina dei titoli dematerializzati:
- M. CAMPOBASSO, Diritto commerciale. 2. Diritto delle società, UTET, Torino, 2020 (X ed.), le pagine corrispondenti al cap. V, § 17 (il testo sarà reperibile, in formato Pdf, sulla piattaforma e-learning tra i materiali del corso).

Bibliografia

Modalità d'esame

Frequenza del corso
Il corso è fruibile in modalità duale (ovvero tramite la partecipazione in aula, previa prenotazione del posto, o da remoto in modalità zoom conference, in streaming). Le lezioni saranno poi visionabili, in versione registrata, per l’intero anno accademico. Per l’accesso allo streaming delle lezioni: https://univr.zoom.us/j/86843654413; Meeting ID: 868 4365 4413.

La frequenza del corso non è obbligatoria, ma è in ogni caso auspicata in considerazione della complessità della materia e, con particolare riguardo alla disciplina delle società quotate, all’andamento seminariale della relativa trattazione.
La frequenza assidua e documentata del corso consentirà inoltre di sostenere una prova scritta avente ad oggetto la disciplina dell’impresa e delle società di persone, con i benefici illustrati nel punto seguente (Modalità d’esame), nonché il preappello orale. I criteri di frequenza minima saranno illustrati all’inizio del corso, unitamente alle date della prova scritta e del preappello. Ai fini della frequenza, in ragione delle esigenze organizzative imposte dalla modalità digitale di rilevazione della presenza che sarà adottata, le lezioni dovranno essere seguite, in alternativa tra loro, sia presenza fisica che da remoto, ma in tal caso esclusivamente in modalità streaming. Non sarà quindi computata, ai fini della frequenza, la visione della lezione solo in momento successivo rispetto alla diretta streaming.
All’inizio del corso e a latere del medesimo sarà inoltre organizzato un incontro con gli studenti (frequentanti e non) per riflettere insieme su metodo e tempi di studio, nonché sulla motivazione che deve animare lo studente ormai arrivato ad un punto avanzato del proprio percorso di studi. Le informazioni relative alla data dell’incontro saranno fornite sulla piattaforma e-learning del corso e sulla bacheca virtuale di Dipartimento.

Modalità d’esame, prova scritta e preappello orale (riservati ai soli frequentanti)
Per gli studenti non frequentanti l’esame è esclusivamente orale e sarà sostenuto in un’unica prova, comprensiva dell’intero programma (I e II modulo), con discussione di almeno quattro o cinque argomenti. Si ricorda che, come già ampiamente comunicato nei precedenti anni accademici, le prove parziali relative al I modulo, sostenute in data anteriore alla chiusura dell’anno accademico 2012-2013 (sessione di esami del febbraio 2014), non sono considerate più valide ai fini del superamento della prova orale.
Gli studenti che avranno frequentato con assiduità le lezioni potranno invece, in un preappello ad hoc che sarà tenuto alla fine del primo semestre, nella settimana dedicata agli esami (17-23 dicembre 2021) e la cui data sarà comunicata nel corso del semestre, sostenere la prova scritta già sopra menzionata (v. Frequenza del corso), organizzata in forma di quesiti a risposta multipla. Gli studenti che avranno superato positivamente la prova scritta potranno limitare la parte orale dell’esame, da tenersi in unica soluzione, alla disciplina delle società di capitali (comprensiva delle società quotate).
Tutti gli studenti frequentanti, anche qualora non avessero superato lo scritto, potranno inoltre sostenere l’esame orale (integralmente o per la parte residua) in un preappello loro riservato.
La prova scritta sarà valida per l’intero anno accademico 2021-2022, anche in caso di mancato superamento della prova orale (in preappello o in sessione ordinaria). Di conseguenza, gli studenti frequentanti che vorranno sostenere l’esame fruendo del beneficio dovranno superare la prova orale entro la fine della sessione straordinaria dell’a.a. 2021-2022, ovvero entro il mese di febbraio 2022. Dopo tale data lo scritto cesserà di avere effetto e la prova orale dovrà vertere sull’intero programma.

Avvertenze e consigli per l’approfondimento
Lo studio del diritto commerciale implica la conoscenza degli istituti del diritto privato generale, con particolare riferimento al diritto delle obbligazioni, dei contratti e della responsabilità civile. I candidati sono quindi invitati a presentarsi alle sessioni di esame muniti di documento utile a provare il superamento della propedeuticità di Istituzioni di Diritto Privato.
Lo studio della materia e la proficua frequenza delle lezioni impone, inoltre, la costante consultazione e lo studio di un codice civile aggiornato e corredato delle principali leggi complementari. Tra i molti utilizzabili si consiglia, anche per la consultazione delle numerose leggi speciali in materia:
- G. DE NOVA (a cura di), Codice civile e leggi collegate, Zanichelli, Bologna, ultima ed.

Oltre ai fondamenti del diritto privato generale, lo studio del diritto commerciale, se svolto a livello non meramente istituzionale, impone allo studente un confronto con la dimensione storica, comparativa ed economica della materia e con le interazioni che si instaurano tra essa e la teoria generale del diritto privato. Per coloro che, al di fuori del programma di esame e per propria esclusiva formazione culturale, fossero interessati ad approfondire tali aspetti si segnalano sin d’ora le seguenti letture:
- F. GALGANO, Lex mercatoria. Storia del diritto commerciale, Il Mulino, Bologna, 2010 .
- F. GALGANO, La forza del numero e la legge della ragione. Storia del principio di maggioranza, Il Mulino, Bologna, 2007.
- F. GALGANO, Le insidie del linguaggio giuridico. Saggio sulle metafore nel diritto, Il Mulino, Bologna, 2010.
- F. GALGANO, Dogmi e dogmatica nel diritto, Cedam, Padova, 2010.
Gli studenti che si fossero dedicati alla lettura di uno o più di tali saggi sono pregati di segnalarlo all’inizio dell’esame.

Tesi
Nell’assegnazione delle tesi saranno preferiti elaborati qualificati come tesi di ricerca, nonché percorsi di studio caratterizzati dall’attinenza degli esami sostenuti con le materie afferenti al diritto d’impresa (privato o pubblico). Si consiglia pertanto che gli studenti interessati all’assegnazione della tesi prendano contatto col docente con congruo anticipo, per definire un adeguato percorso formativo.